Устав ТОО: как оформить правильно

Предприниматель может использовать типовой устав или разработать собственный с учетом особенностей бизнеса. Рассказываем, какой вариант выбрать, что включить в устав и когда его нужно менять.

Что такое устав ТОО и зачем он нужен

Устав — основной документ, который определяет правовой статус ТОО и правила его деятельности. В нем закрепляют сведения о компании и участниках, порядок управления, права и обязанности партнеров.

Устав помогает заранее определить, кто принимает ключевые решения, как распределяется доход и какие правила действуют при продаже доли. Это особенно важно, если у компании несколько участников: без понятных договоренностей разногласия могут осложнить управление бизнесом.

Типовой или собственный устав: в чем разница

ТОО может работать на основании типового устава или собственного документа.

Типовой устав — готовая форма со стандартными правилами деятельности товарищества. Он подходит компаниям, которым достаточно предусмотренных государством положений.

Собственный устав составляют с учетом структуры бизнеса и договоренностей участников. В нем можно, например подробнее определить порядок управления и действия при разногласиях.

Выбор зависит от особенностей компании. Если у ТОО один участник и простая структура управления, типового устава достаточно. Если партнеров несколько и они хотят заранее согласовать дополнительные правила, стоит рассмотреть собственный документ.

Что обязательно должно быть в уставе ТОО

В уставе необходимо отразить:

• наименование и место нахождения товарищества
• перечень участников
• размер уставного капитала
• порядок формирования органов управления и их компетенцию
• условия реорганизации и прекращения деятельности ТОО
• порядок и сроки предоставления информации о деятельности товарищества участникам и приобретателям долей
• наименование СМИ, используемого для публикации сведений о деятельности товарищества, в предусмотренных законом случаях
• права и обязанности участников.

Помимо обязательных сведений, в собственный устав можно включить другие положения, если они не противоречат законодательству.

На каком языке составлять устав ТОО

В Казахстане государственный язык — казахский, но это не означает, что устав каждого ТОО обязательно должен быть составлен только на нем.

Негосударственные организации используют государственный язык и при необходимости другие языки. При этом статья не устанавливает отдельного требования к языку устава ТОО.

Если у компании несколько участников, можно подготовить двуязычную версию устава, чтобы всем было удобно работать с документом.

Участники, доли и уставный капитал

В уставе ТОО указывают размер уставного капитала. Он формируется за счет вкладов учредителей. До полной оплаты уставного капитала распределять доход между участниками нельзя.

Органы управления

Высший орган ТОО — общее собрание участников. Текущей деятельностью руководит исполнительный орган: единоличный или коллегиальный.

В уставе важно определить порядок формирования органов управления и их компетенцию. Это помогает разграничить полномочия руководителя и участников и понять, какие решения требуют общего собрания.

Права и обязанности участников

Участники вправе участвовать в управлении ТОО, получать информацию о его деятельности и распоряжаться своими долями.

В уставе также закрепляют обязанности участников и, если необходимо, дополнительные правила взаимодействия между ними.

Как распределяется прибыль

Между участниками распределяют чистый доход, а не всю выручку компании.

Общее собрание может принять решение о распределении чистого дохода по итогам квартала, полугодия или года после утверждения результатов деятельности за соответствующий период. Участники также могут решить не распределять доход полностью или частично.

Если принято решение о распределении, каждый участник получает часть дохода пропорционально своей доле в уставном капитале. Выплата производится в денежной форме в течение месяца со дня принятия решения.

Устав ТОО с одним участником и с несколькими

ТОО может быть учреждено одним или несколькими лицами. От количества участников зависит порядок принятия и оформления решений.

Если участник один, он самостоятельно принимает решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, и оформляет их письменно. Учредительный договор при учреждении ТОО с единственным участником не составляется.

Если участников несколько, то в зависимости от вопроса может потребоваться простое или квалифицированное большинство голосов либо единогласие. Поэтому партнерам важно заранее понимать, какие решения они могут принимать самостоятельно, какие требуют согласования и как действовать, если договориться не удается.

Нужно ли заверять устав у нотариуса

Нет, обязательное нотариальное удостоверение самого устава ТОО законом не предусмотрено.

Устав утверждается единогласно и подписывается всеми учредителями. Если товарищество учреждает один человек, устав утверждает единственный учредитель.

Как внести изменения в устав

Изменение устава ТОО относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Если у товарищества несколько участников, решение принимается голосованием. Если участник один, решение он принимает самостоятельно.

Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам, включенным в повестку дня и доведенным до сведения участников. Основная часть вопросов решается простым большинством голосов. По общему правилу голосование открытое.

После принятия решения изменения оформляют отдельным документом или утверждают устав в новой редакции. Затем необходимо определить, требуется ли государственная перерегистрация ТОО или достаточно уведомить регистрирующий орган. Это зависит от характера изменений.

Что выбрать предпринимателю

Типовой устав подходит компаниям, которым достаточно стандартных правил работы. Собственный устав позволяет учесть особенности бизнеса и подробнее урегулировать отношения между партнерами в пределах, разрешенных законом.

При выборе стоит учитывать не только текущую структуру ТОО, но и возможные изменения: появление новых участников, продажу доли, смену руководителя или разногласия между партнерами.

Устав помогает определить права участников, порядок управления и действия при изменении структуры бизнеса. Чем внимательнее предприниматель подходит к его составлению и обновлению, тем меньше риск споров и сложностей в будущем.